韩子天：商业秘密作为一种具有经济价值的无形财富， 在目前激烈的市场竞争中作用越来越显著。 然而，“跳槽”员工带走商业秘密、骨干人员另立门户、内部职员外卖商业秘密、竞争对手“木马”窃密等商业秘密流失案件在当前大量涌现，已成为影响企业尤其是高新技术企业发展的巨大障碍。因此商业秘密的保护就成了每个企业头等重要的大事。 跟核心员工签订保密协议就是一种企业对商业秘密进行保护的最为常见的方法。

保密协议应当具备以下必备条款：

（1）劳动者与用人单位应约定商业秘密的权属和保护商业秘密的内容。 关于保密的内容和范围，我国法律并没有确切规定什么内容、什么形式才算是商业秘密，一般包括技术信息、经营信息，细分下来，名目众多。企业可以采用秘密清单的方式来明确员工保密的范围和具体内容， 以免就是否属于商业秘密及应否保密产生分歧。

（2）应约定保密的有效期限。 因为保密的期限往往会超过劳动关系存续的期限而延续到劳动者离职以后的一段时间， 特别是解除劳动合同后的一段时间。

（3）应约定保密的措施，如竞业禁业和在劳动关系终止前 6个月，用人单位有权单方决定调动劳动者的工作岗位等。

（4）应约定保守商业秘密的代价（即保密的待遇和经济补偿）。

（5）应约定保密的义务和责任，以及违反保密义务的违约责任和赔偿条款。

签订保密协议的注意事项。

一，         保密费和经济补偿应单独列支，不可取代。

二，         约定竞业禁止条款。 为了有效保护商业秘密，保密协议中一般应当设计竞业禁止条款，对核心员工流动作出约定。 如禁止核心员工到同行业且有竞争关系的企业担任相关职位， 期限最长不超过3 年等。

三，         应分人分岗签订保密协议。 需要注意的是， 与约定竞业禁止企业必须支付员工补偿金不同，要求职工保密企业可以给予该职工一定数额的经济补偿，也可以不给经济补偿。无论企业是否给予经济补偿，只要签订了保密协议，员工就必须履行保密的义务。